기업의 규모가 성장함에 따라 내부 통제와 경영 투명성 확보를 위한 감사제도의 선택은 중요한 경영 판단 중 하나입니다. 특히 자산총액 2조 원 이하의 상장회사는 감사 또는 감사위원회 중 하나를 선택하여 설치할 수 있습니다. 이번 글에서는 감사제도 선택 시 고려해야 할 사항과 임원 구성 방법에 대해 자세히 알아보겠습니다.
감사제도 선택 기준
상법과 자본시장법에 따르면, 자산총액 2조 원 이상인 상장회사는 감사위원회를 반드시 설치해야 합니다. 반면, 자산총액이 1천억 원 이상 2조 원 미만인 상장회사는 상근감사 또는 감사위원회 중 하나를 선택하여 설치할 수 있습니다. 자산총액 1천억 원 미만의 상장회사와 비상장회사는 감사 또는 감사위원회 설치 여부를 자율적으로 결정할 수 있습니다.
감사위원회 설치 시 유의사항
감사위원회를 설치하기로 결정한 경우, 다음과 같은 사항을 유의해야 합니다:
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감사와 감사위원회는 병행할 수 없습니다. 감사위원회를 설치하면 별도의 감사를 두지 않아야 합니다.
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감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사로 선임되어야 합니다. 이는 감사위원회의 독립성과 객관성을 확보하기 위한 법적 요건입니다.
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감사위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선출되어야 합니다. 따라서 감사위원으로 선임될 이사는 먼저 이사로 선임되어야 하며, 이사로서의 자격을 갖추어야 합니다.
임원 구성 예시
감사위원회 설치를 위해 기존 임원 구성을 다음과 같이 변경할 수 있습니다:
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기존 감사가 최근 2년 내 회사의 상무에 종사하지 않았다면, 해당 인사를 사외이사 겸 감사위원으로 선임할 수 있습니다.
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기존 사외이사 중에서 감사위원으로 선임할 수 있습니다.
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기존 사내이사 중에서 감사위원으로 선임할 수 있습니다.
이러한 구성을 통해 감사위원회의 법적 요건을 충족시킬 수 있습니다.
사외이사와 기타비상무이사의 차이점
사외이사는 회사의 상무에 종사하지 않으며, 법적으로 정해진 결격사유에 해당하지 않는 이사입니다. 반면, 기타비상무이사는 상무에 종사하지 않지만 사외이사의 결격사유에 해당하는 이사입니다. 예를 들어, 최대주주의 특수관계인이나 최근 2년 내 회사의 상무에 종사한 경우 사외이사로 선임될 수 없지만, 기타비상무이사로는 선임될 수 있습니다.
결론
자산총액 2조 원 이하의 상장회사는 감사 또는 감사위원회 중 하나를 선택하여 설치할 수 있으며, 감사위원회를 설치하는 경우 감사는 둘 수 없습니다. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사로 선임되어야 합니다. 임원 구성 시 이러한 법적 요건을 충족시키기 위해 기존 임원의 역할을 조정하거나 새로운 이사를 선임하는 등의 조치가 필요합니다.
감사제도 선택과 임원 구성은 기업의 지배구조와 경영 투명성에 큰 영향을 미치는 요소이므로, 관련 법령과 실무 지침을 충분히 검토하고 전문가의 자문을 받는 것이 중요합니다.
이 글이 기업의 감사제도 선택과 임원 구성에 도움이 되기를 바랍니다. 추가적인 문의 사항이 있으시면 전문가와 상담하시기 바랍니다.