대표이사의 임기가 만료되었으나, 후임 선임을 위한 주주총회 소집이 어려운 상황에서 어떻게 대응해야 할지 고민하시는 분들을 위해 관련 절차와 법적 고려사항을 정리해 드리겠습니다.
대표이사 임기 만료 시 대응 방안
상법 제386조 제1항에 따르면, 법률 또는 정관에서 정한 이사의 수를 충족하지 못하는 경우, 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리와 의무를 유지합니다. 즉, 이사의 수에 결원이 생기지 않았다면, 임기 만료 후에도 후임 이사가 선임될 때까지 기존 이사가 권리와 의무를 계속 행사할 수 있습니다.
대표이사의 경우, 일반적으로 이사의 임기와 연동되므로, 이사의 임기가 만료되면 대표이사도 임기 만료로 퇴임하게 됩니다. 그러나 후임 대표이사가 선임되지 않은 상태에서는 기존 대표이사가 그 직무를 계속 수행할 수 있습니다.
등기 절차 및 과태료 관련 사항
임원의 임기가 만료된 경우, 만료일로부터 2주 이내에 중임 등기, 퇴임 등기 또는 퇴임 후 취임 등기 중 하나를 반드시 해야 합니다. 이를 위반할 경우, 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.
그러나 후임 대표이사의 선임이 지연되어 등기 절차를 진행하지 못한 경우, 과태료 부과 여부는 상황에 따라 달라질 수 있으므로, 전문가와 상담하여 대응 방안을 모색하는 것이 좋습니다.
후임 대표이사 선임 방법
대표이사는 원칙적으로 이사회에서 선임합니다. 그러나 정관에 '주주총회에서 대표이사를 선임한다'는 규정이 있는 경우에는 주주총회에서 선임해야 합니다. 자본금 10억 원 미만인 회사로서 이사가 2인일 경우에는 이사회가 성립하지 않으므로 주주총회에서 대표이사를 선임합니다.
따라서, 현재의 대표이사가 후임 대표이사를 선임할 때까지 그 직무를 계속 수행할 수 있으며, 가능한 한 빠른 시일 내에 주주총회를 개최하여 후임 대표이사를 선임하는 것이 바람직합니다.
결론
대표이사의 임기 만료 후 후임 선임이 지연되는 경우, 기존 대표이사는 후임자가 선임될 때까지 그 직무를 계속 수행할 수 있습니다. 그러나 등기 절차와 과태료 부과 등 법적 문제를 방지하기 위해서는 가능한 한 빠른 시일 내에 주주총회를 개최하여 후임 대표이사를 선임하고, 관련 등기 절차를 진행하는 것이 중요합니다.
이러한 상황에서는 법률 전문가의 조언을 받아 정확한 절차를 따르는 것이 회사의 안정적인 운영에 도움이 될 것입니다.