최근 기업 운영의 투명성과 효율성 강화를 위해 사외이사 또는 미등기이사 선임을 고려하는 회사들이 많아지고 있습니다. 그렇다면 이 두 이사의 개념은 무엇이며, 선임 절차와 권한, 의무상 어떤 차이가 있을까요?
우선 사외이사는 회사의 경영에 직접 참여하지 않으면서 외부인의 입장에서 객관적인 의사결정을 유도하기 위한 제도적 장치입니다. 흔히 상장회사의 필수 구성요소처럼 여겨지지만, 실제로 사외이사 선임은 상장회사에 한해 법적으로 의무화되어 있습니다. 즉, 귀사가 비상장회사라면 사외이사 선임은 강제사항이 아닙니다. 그럼에도 불구하고 비상장회사에서도 자율적으로 사외이사를 선임할 수 있으며, 이 경우 해당 사외이사는 일반 사내이사와 동일한 법적 지위와 책임을 지게 됩니다. 다시 말해, 사외이사 역시 상법상 이사로서의 책임을 지며, 등기이사로 등재될 경우 법적 책임도 동등하게 발생합니다.
다음으로 미등기이사에 대해 살펴보면, 이는 법률상 이사로서 등기되지 않은 사람을 통칭합니다. 실무상 미등기이사라는 표현은 자주 사용되지만, 이는 어디까지나 회사 내부의 직급체계 또는 관행에 불과합니다. 예를 들어 명함에 ‘이사’라고 표기되어 있어도, 상법상 이사로서의 지위를 갖기 위해서는 반드시 주주총회의 선임 결의와 상업등기가 필요합니다. 이 절차를 거치지 않았다면 법적 효력을 가진 이사라고 보기는 어렵습니다.
실제 업무에서는 ‘미등기이사’가 중요한 결정을 하거나 외부에서 이사로 활동하더라도, 사고 발생 시 법적 책임은 등기된 이사에게 먼저 귀속됩니다. 따라서 실질적인 책임과 권한을 동반하려면 반드시 등기이사로 선임·등재하는 것이 바람직합니다. 주주총회에서 이사로 선임되었지만 등기를 하지 않은 상태의 ‘비공식 이사’는 이론적으로 존재 가능하지만, 실무상 그러한 이사는 거의 존재하지 않는다고 보는 것이 현실적입니다.
요약하자면 다음과 같습니다.
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사외이사는 비상장회사에서도 선임 가능하며, 권리와 의무는 사내이사와 동일
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사외이사 선임은 상장회사의 경우에만 의무
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미등기이사는 법률상 이사로 인정되지 않으며, 등기 없는 명목상의 지위에 불과
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실제 이사로서 법적 권한과 책임을 갖기 위해서는 주주총회 결의 및 등기가 필수
회사의 이사 선임은 단순한 직급 부여 이상의 의미를 갖습니다. 특히 책임 소재가 중요시되는 요즘, 선임 절차와 등기 여부에 대한 명확한 이해가 꼭 필요합니다.
도움이 필요하시다면 관련 법무 또는 회계 전문가와의 상담도 함께 권해드립니다.