유상증자는 회사가 자본금을 늘리기 위해 새로운 주식을 발행하고, 그 대가로 주주나 제3자로부터 자금을 납입받는 절차입니다. 이 과정에서 주주배정 방식과 제3자배정 방식이 있으며, 각각의 방식에 따라 절차와 공고 요건이 달라집니다.
1. 유상증자의 방식
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주주배정 방식: 기존 주주들에게 지분율에 따라 신주를 배정합니다. 주주들은 자신의 지분율에 따라 신주를 인수할 권리가 있으며, 이를 신주인수권이라 합니다. 만약 주주가 신주를 인수하지 않으면, 그 지분은 실권주가 되어 회사가 다른 주주나 제3자에게 배정할 수 있습니다.
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제3자배정 방식: 특정 제3자에게 신주를 배정하는 방식입니다. 이 경우, 정관에 관련 조항이 있어야 하며, 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에 한정됩니다.
2. 유상증자 절차
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이사회 또는 주주총회 결의: 신주의 종류와 수, 발행가액, 납입기일, 인수방법 등을 결정합니다. 이사회가 결의하는 것이 원칙이나, 정관에 따라 주주총회에서 결의할 수도 있습니다.
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배정기준일 공고: 주주배정 방식의 경우, 배정기준일을 정하고 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 가진다는 사실을 기준일 2주 전에 공고해야 합니다.
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신주인수권자에 대한 실권예고 통지: 신주인수권을 가진 주주에게 일정한 기일(청약일)까지 청약하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻을 청약일 2주 전까지 통지해야 합니다.
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청약 및 배정: 주주나 제3자가 신주를 인수하겠다는 청약을 하면, 회사는 이를 배정합니다.
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납입: 신주를 인수한 자는 납입기일에 인수가액을 납입해야 합니다.
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등기: 신주 발행 후, 회사는 변경등기를 해야 합니다.
3. 공고 요건
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주주배정 방식: 배정기준일을 기준으로 2주 전에 공고해야 하며, 신주인수권자에게 실권예고 통지를 해야 합니다.
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제3자배정 방식: 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다. 다만, 주주 전원의 동의가 있는 경우, 통지 또는 공고를 생략할 수 있습니다.
4. 무상증자와의 차이점
무상증자는 회사가 이익잉여금 등을 자본금으로 전환하여 주주에게 무상으로 주식을 배정하는 것입니다. 이 경우, 주주는 추가로 납입할 금액이 없으며, 자본금이 증가하지만 회사의 자산총액은 변하지 않습니다. 반면, 유상증자는 주주나 제3자로부터 실제 자금을 납입받아 자본금을 증가시키는 것으로, 회사의 자산총액이 증가합니다.
5. 실무상의 유의사항
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주주 전원의 동의: 소규모 회사의 경우, 주주 전원의 동의를 받아 공고나 통지를 생략하고 절차를 간소화할 수 있습니다.
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정관 확인: 제3자배정 방식의 경우, 정관에 관련 조항이 있는지 확인해야 하며, 없다면 주주총회를 통해 정관을 수정해야 합니다.
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등기 절차: 신주 발행 후, 변경등기를 통해 자본금의 증가를 공식적으로 반영해야 합니다.
유상증자는 회사의 자본금을 증가시키는 중요한 절차로, 법적 요건과 절차를 정확히 이해하고 진행해야 합니다. 특히, 공고나 통지의 요건을 충족하지 않으면 신주발행이 무효가 될 수 있으므로 주의가 필요합니다.